某地产公司诉杨某某、某置业公司股权转让纠纷

裁判要旨：

公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据立法本意分析，该规定意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。

案件基本情况：

     2018年6月，原告某地产公司与被告杨某某、被告某置业公司签订股权转让协议，对被告杨某受让原告持有的被告某置业公司的全部股权及股权转让款数额等进行约定。原告与被告杨某某、某置业公司后分别于2018年7月、2018年8月签订关于某地产公司与杨某某股权转让协议之补充协议。根据2018年8月三方签订的补充协议约定，被告杨某某应将股权转让款元及利息直接支付给案外人公司，若被告杨某某未在上述约定期限内向案外人公司支付，视为被告杨某某根本违约，原告可以就此债权及利息向被告杨某某提前主张等。2018年8月，被告某置业公司办理股权变更登记，将原告持有的被告某置业公司的全部股权变更至被告杨某某名下。补充协议约定的首期股权转让款支付期现已届满，被告杨某某仍未履行支付义务。原告某地产公司诉至法院，要求杨某某支付股权转让款及利息等，并认为被告某置业公司与被告杨某某存在人格混同，应对被告杨某某的付款义务承担连带责任。

裁判结果

法院认为：案涉权转让协议及补充协议，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对其合法性、有效性予以确认。根据上述股权转让协议及补充协议的约定，杨某某应将股权转让款万元及以股权转让款为基数按照还款协议中约定的利率计算的利息直接支付给案外人公司，杨某某未按照补充协议的约定支付股权转让款及利息，构成违约，某置业公司要求杨某某支付股权转让款及约定利息，诉请有理，应予以支持。根据股权转让协议约定，如果杨某某按照约定的支付方式及节点履行完毕付款义务，履行价款与约定价款之间的差额，某地产公司将不再主张。该约定是系附条件的放弃债权，即条件成就时，原告某地产公司放弃对该差额的主张，因杨某某未按照股权转让协议及补充协议履行支付义务，故该条件不成就，原告某房地产公司要求被告杨某某支付该差额及利息，于法有据，应予支持。综合股权转让协议主文及附件内容看，是股权转让方某地产公司对于目标公司某置业公司资产负债、经营情况、对外债权债务等基本信息向受让方杨某某进行的披露，杨某某对于目标公司的资产、债务等情况是知悉的，亦认可对于目标公司资产、债务等以双方协商确定的数额来确定。故对于某地产公司要求杨某某支付股权转让款及利息的诉讼请求应予以支持。  

公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据立法本意来分析，该规定意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。故原告某地产公司要求被告某置业公司对被告杨某某的付款义务承担连带责任于法无据，不予支持。

依据上述查明的事实和裁判理由，依法判决杨某某承担支付股款转让款及利息的责任。某置业公司对于杨某某的付款义务不应承担连带责任。