某矿业公司诉某医疗产业公司、某医院管理公司公司解散纠纷案

　　某矿业公司诉某医疗产业公司、某医院管理公司公司解散纠纷案

基本案情：2018年3月，某矿业公司与某医疗产业公司签订《合作框架协议》，出资比例各占50%，成立某医院管理公司，经营医疗服务、医疗配套、养老服务、教育等产业；双方确认，医院管理公司设立之目的为收购和持有矿业公司持有股权的四家标的医院的全部举办权益。

2020年12月，矿业公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其上级单位的通知要求，与案外人某健康产业发展集团有限公司签订《无偿划转协议》一份。约定将矿业公司持有的四家标的医院的权益无偿转让。2021年4月和5月，矿业公司基于已不再持股四家标的医院以及医院管理公司设立目的及经营目标均已不可能实现的现实情况，向医疗产业公司发函召开股东会，讨论医院管理公司后续存续问题，医疗产业公司均未参加，致使股东会会议未能召开。

医院管理公司自2018年3月成立以来，租用房屋作为办公场所，除必要办公设施外，没有置办固定资产，未开展实质性经营活动，公司的审计报告及相关财务报表显示，医院管理公司没有营业收入。

2021年月，矿业公司提起诉讼，要求解散医院管理公司。

裁判结果：

经一审法院依法审理，判决如下：医院管理有限公司解散。

医疗产业公司不服，提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义：创设公司本质上是一种商业投资行为，创造社会财富实现公司盈利是正当目标与追求。公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东大会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，如出现公司股东僵局或董事僵局，造成公司持续两年以上无法召开股东会，或是因董事冲突而使董事会无法正常运行，造成公司经营管理发生严重困难，通过自行协商、行业调解、人民调解等亦无法解决，公司继续存续只会继续损耗现有资产，使股东利益受到重大损失，经单独或合计持有公司全部股东表决权10%的股东提起公司解散诉讼，人民法院可以判决公司解散。

本案医院管理公司的设立目的及经营目标已不可能实现，实际陷入僵局，通过其他非诉方式无法解决，且医院管理公司自成立以来未开展实质性经营活动，继续存续会使股东利益受到重大损失。判决其解散，避免公司资产继续损耗，使股东利益及时止损。