股东损害公司利益责任的认定

股东损害公司利益责任的认定

裁判要旨：

公司主张股东损害公司利益，应举证证明股东存在侵害行为，且该侵害行为与公司损害后果之间存在因果关系，否则将不予支持。

案件基本情况：

2008年5月16日，山东某某公司注册成立。2011年2月11日山东某某公司章程记载公司股东为褚某某（出资比例36.26%）、候某某（出资比例17.58%）、枣庄某某公司（出资比例46.16%）。2011年11月，山东某某公司开始从矿东俱乐部位置搬迁到矿西工业园位置。2013年7月8日，枣庄某某公司向山东某某公司下达《停产整顿通知》，记载“根据山能和枣矿集团对亏损非煤企业一律实行停产整顿的通知要求，特要求你公司从即日起正式停产整顿。停产整顿期间，要求你公司做好以下工作：……4、以山东某某公司留守人员为首，认真制定公司停产整顿方案、恢复生产方案和公司新的运行机制方案，经公司股东会同意后做好有关措施的落实；……特此通知”。2013年7月11日，山东某某公司向枣庄某某公司回复《山东某某公司运营计划》，记载“根据山东某某公司目前经营状况，公司董事长褚某某向枣庄某某公司提出下一步山东某某公司运营计划：一、1、由褚某某自主经营，压缩生产规模，启用原车间三分之一空间及一小部分生产设备，枣庄某某公司按实际空间收取房租。2、枣庄某某公司收益提取：外单按照营业额税前2%提取，内部单按照营业额税前10%提取。鞋厂资金枣庄某某公司必须在7个工作日内给予办理完结。3、两年后重新制定承包协议。二、1、撤销生产程序，保留贸易经营，退出所租赁厂房另寻租赁办公地点，变卖固定资产。2、外单按照营业额税前2%提取，内部单按照营业额税前10%提取。三、经评估后由枣庄某某公司购买褚某某股份。四、按公司章程召开董事会决议进行解散程序”。2015年10月29日山东某某公司章程记载公司股东为褚某某（出资比例36.26%）、枣庄某某公司（出资比例63.74%）。2015年11月24日，山东某某公司召开股东会，形成如下决议：一、股东枣庄某某公司按照其上单位“四清”工作要求，提议对公司清算解散。公司其他股东一致同意公司解散，决定停止公司一切生产经营运动，进行清算……。2017年10月27日，枣庄某某公司与褚某某签订《关于山东某某公司债务清偿有关问题的协议》。同日，枣庄某某公司、褚某某与全体债权人签订《山东某某公司强制清算工作债务清偿及资产处置方案》。2017年12月6日，枣庄某某公司（甲方）、褚某某（乙方）、山东某某公司（丙方）三方签订《山东某某公司清算终结协议书》。2020年12月12日，山东某某公司向枣庄某某公司工作人员王某某送达《索赔金额》一份。

山东某某公司认为，2013年7月8日，枣庄某某公司在未召开股东会亦未经另一股东褚某某同意的情况下，向山东某某送达了《停产整顿通知》，责令在停产整顿期间，对仓库封条封闭，停止发货和进货，停止对外付款。公司及股东褚某某多次交涉无果，公司召开股东会决定对公司进行清算，2017年12月6日，针对枣庄某某公司强令山东某某公司停产给山东某某公司造成的损失没有达成一致意见的情况下，搁置该争议，两股东及公司就公司对外的债权债务和剩余资产及山东某某公司退出公司达成了协议。清算结束后，山东某某公司及股东褚某某多次要求山东某某赔偿停产损失无果，故提起本案诉讼。

裁判结果

法院认为：2011年11月山东某某公司开始从矿东俱乐部位置搬迁到矿西工业园位置。2013年7月8日枣庄某某公司向山东某某公司下达《停产整顿通知》进行停产整顿。该行为是枣庄某某公司作为大股东对山东某某公司的经营管理要求，山东某某公司也遵照要求进行了执行。山东某某公司进行位置搬迁和停产整顿虽然客观上存在停产停工，但是山东某某公司并无充分有效证据证明该行为与其公司的经营发生亏损存在必然联系，即山东某某公司并无充分有效证据证明枣庄某某公司构成侵害行为及枣庄某某公司的行为与损害事实存在因果关系，因此，对于山东某某公司申请评估营业收入损失的请求不予准许，对山东某某公司要求枣庄某某公司赔偿经济损失500万元的诉讼请求不予支持。