枣庄市中级人民法院发布保护中小投资者典型案例

　枣庄市中级人民法院发布保护中小投资者典型案例

  良好的营商环境是激发市场活力、增强发展动力的制度保障，也是推进国家治理现代化的重要体现。建立法治化的营商环境可以有效增强营商环境的公平性、稳定性和可预期性，为市场主体投资兴业提供坚实的法治保障。保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是人民法院积极参与营商环境建设的一项重要工作。为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，枣庄市中级人民法院结合审判实务，发布保护中小投资者合法权益典型案例。

案例一

滕州某公司诉江苏某公司、山东某担保公司、滕州某建设发展公司关联交易损害责任纠纷案

一、基本案情

  滕州某建设发展公司系一有限责任公司，其中滕州某公司持股10%；江苏某公司持股87.3%，南通某公司持股2.7%。2021年2月2日，江苏某公司（乙方）与滕州某建设发展公司（甲方）签订《借款合同》一份，约定江苏某公司向滕州某建设发展公司借款43000万元，借款期间江苏某公司无需承担任何费用和利息等内容，并由山东某担保公司为上述借款提供履约保证担保。上述合同签订后，滕州某建设发展公司转入江苏某公司账户23000万元。借款履行过程中，江苏某公司仅归还5800万元，尚欠17200万元未予归还,山东某担保公司亦未履行担保责任。后滕州某公司向人民法院提起本案诉讼，请求判令江苏某公司向滕州某建设发展公司归还借款17200万元及逾期借款利息；山东某担保公司承担连带担保责任。

二、裁判结果

  经人民法院审理，判决如下：一、江苏某公司于判决生效后十日内偿还滕州某建设发展公司借款本金17200万元及逾期付款利息损失（以借款本金17200万元为基数，自2022年1月1日始至实际支付之日止，按照2022年1月1日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、山东某担保公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向江苏某公司追偿；三、驳回滕州某公司的其他诉讼请求。

三、典型意义

  法治是营商环境的基础和保障。《公司法》要旨之一就是保护股东尤其是中小股东权益。《公司法》规定了大股东对中小股东的受信义务和股东代表诉讼制度，给中小股东提供了追究关联人责任，保护公司和自身利益的利器。本案中，根据滕州某公司起诉的主张和理由，该公司提起的系公司关联交易损害责任纠纷，且系股东代表诉讼。江苏某公司作为滕州某建设发展公司的控股股东，向滕州某建设发展公司借款数额巨大，且为无息借款，交易价格显失公允，属关联交易，亦不按期偿还，使滕州某建设发展公司承担高额债务负担，侵害了股东的合法权益，滕州某公司作为中小股东有权以自己名义提起诉讼。本案经审理，对滕州某公司的诉讼请求予以了支持，维护了中小股东和公司的合法权益，激发了中小股东的投资热情，优化了法治营商环境。

案例二

王某诉张某股权转让纠纷案

一、基本案情

      2021年7月28日，王某与张某共同注册成立某文化有限公司，王某、张某各持公司50%的股权。2022年7月14日，经双方协商，张某以9万元的价格购买王某所有股权，当日支付王某5万元，约定剩余4万元于股权变更登记完毕后支付。后王某多次催促张某变更股权登记，未果。王某故诉至法院，请求：1.判令张某配合王某将王某所持股权变更登记至张某名下；2.判令张某向王某支付剩余股权转让款4万元；3.本案诉讼费用由张某负担。

二、裁判经过

  王某于2022年8月11日向法院递交民事起诉状，案件当即转入诉前调解程序。诉前调解人员第一时间联系承办法官反馈案件情况，承办法官指导调解员理清调解思路，制定调解方向，拟定调解意见。承办法官了解案件情况后，多次联系双方当事人，考虑到双方协议明确，案件事实清楚，法律关系较为简单，对双方多次劝慰，动之以情，晓之以理，由于被告张某较为年轻，承办法官随即联系张某的母亲，通过释法明理，最终促成双方的调解。2022年8月15日，由两名调解员主持，王某、张某达成了调解意向，张某同意支付4万元股权转让款，配合王某办理股权变更登记。同年8月31日，王某、张某签订人民调解协议书。9月2日，王某就调解协议申请司法确认，由承担诉前调解工作的承办法官组织庭审并出具民事裁定书，对双方达成的调解协议进行确认。事后，张某依照调解协议确定的数额和期限履行了义务，本案最终案结事了。

三、典型意义

  为深入推进诉源治理、优化营商环境，切实保护中小投资者权益，以满足人民群众多元化司法需求为导向，不断完善多元化纠纷解决机制，人民法院逐步建立诉前调解案件由承办法官对接调解人员，指导调解员调解案件的工作模式。该案的成功调解是坚持司法为民、调解优先的结果。在第一时间将案件详情反馈给承办的员额法官，承办法官指导调解工作，有效整合了解纷资源，充分发挥了高效率、高质量、低成本的优势，大大提高了案件调解成功率，用极大的耐心、细心、真心，赢得当事人的信心，从根源上彻底解决纠纷，真正做到案结事了人和。

案例三

山东某公司诉辽宁某公司、朱某某等

损害公司利益责任纠纷案件

一、基本案情

  辽宁某公司是山东某公司控股股东，出资比例为55％。枣庄某集团公司作为中小股东，系枣庄市某区属国有企业，出资比例为25％。辽宁某公司作为山东某公司的控股股东，违反公司法的规定，未履行合法程序，按照以下方式处分山东某公司财产：一是山东某公司购买原材料转入辽宁某公司；二是山东某公司代辽宁某公司向案外人支付货款；三是山东某公司向辽宁某公司直接转款。上述行为系辽宁某公司滥用股东权利，给山东某公司造成了财产损失，辽宁某公司依法应当承担赔偿责任。根据现有证据及庭审查明的事实，辽宁某公司未对使用山东某公司原材料、代付款、直接转账进行合理解释，也未对不应返还作出实质抗辩，辽宁某公司应当赔偿山东某公司17285718.6元。朱某某系公司的高级管理人员，应负连带清偿责任。

二、裁判结果

  一审法院判决辽宁某公司返还山东某公司17285718.6元；朱某某对上述债务承担连带清偿责任。辽宁某公司、朱某某不服一审判决，遂提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、典型意义

  小案件反映大道理。在企业经营过程中，大股东经常利用优势地位侵害中小股东或企业的合法权益。依法解决涉案企业纠纷、保障企业稳定经营发展，对于带动群众就业、增加群众收入、稳定投资者预期、促进国有资产保值增值、保护中小投资者具有重要意义。在本案中，山东某公司是一家专业从事新能源动力电池生产、销售的锂电企业，是枣庄市锂电产业链条的一部分，符合枣庄市集聚发展锂电产业的部署要求。辽宁某公司、公司高管利用股东优势地位和职务便利侵害了企业的合法权益。经过合议庭深入合议研究，理清了审理思路，找准了症结所在，将本案定性为商事侵权责任纠纷，准确认定辽宁某公司滥用股东权利的行为，案件的裁判兼顾股东利益保护和公司长远发展，有利于引导市场从业者规范公司治理，防控经营风险。本案的审理有利于进一步助力优化法治营商环境，为枣庄经济社会高质量发展提供坚强有力的司法服务和保障，取得了良好的政治效果、法律效果和社会效果。

案例四

山东某道路工程公司诉枣庄

某材料公司股东知情权纠纷案件

一、基本案情

  被告枣庄某材料公司于2018年12月29日成立，目前现有两名股东，原告山东某道路工程公司持股27%，第三人某公司持股73%。根据原告与第三人某公司之间的约定：原告不参与被告公司的经营管理。因此，原告对被告经营状况和财务情况不了解。2022年1月29日和3月2日，原告连续两次要求召开临时股东会(主要议题为：对某材料公司资产和财务全面审计)，大股东第三人某公司拒绝参加，致使无法形成股东会决议。为维护股东知情权，原告于2022年3月21日致函被告《股东查账申请书》，被告明确拒绝原告查账申请。原告遂请求人民法院判令被告提供其自公司成立以来至今的完整公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证；判令被告提供股东原始出资材料及验资报告。诉讼费用由被告承担。

二、裁判结果

  经人民法院审理判决：被告枣庄某材料公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、股东原始出资材料及验资报告供原告山东某道路工程公司查阅、复制；股东知情权由原告山东某道路工程公司在被告枣庄某材料公司正常工作时间内至被告枣庄某材料公司办公场所行使，驳回原告山东某道路工程公司其他诉讼请求。

三、典型意义

  股东知情权是公司法赋予股东的固有权利。在公司经营过程中，公司大股东经常利用优势地位损害小股东的合法权益。当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为公司股东，依据上述规定享有股东知情权。本案支持了原告合理合法的诉讼请求，有效保护了小股东的知情权，能够有效的引导市场经营主体规范公司的经营管理，依法维护自己的权利，诚信经营，防范风险，切实保护中小股东的合法权益。

案例五

某矿业公司诉某医疗产业公司、某医院管理公司公司解散纠纷案件

一、基本案情

      2018年3月，某矿业公司与某医疗产业公司签订《合作框架协议》，出资比例各占50%，成立某医院管理公司，经营医疗服务、医疗配套、养老服务、教育等产业；双方确认，医院管理公司设立之目的为收购和持有矿业公司持有股权的四家标的医院的全部举办权益。

      2020年12月，矿业公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及其上级单位的通知要求，与案外人某健康产业发展集团有限公司签订《无偿划转协议》一份。约定将矿业公司持有的四家标的医院的权益无偿转让。2021年4月和5月，矿业集团基于已不再持股四家标的医院以及医院管理公司设立目的及经营目标均已不可能实现的现实情况，向医疗产业公司发函召开股东会，讨论医院管理公司后续存续问题，医疗产业公司均为参加，致使股东会会议未能召开。医院管理公司自2018年3月成立以来，租用房屋作为办公场所，除必要办公设施外，没有置办固定资产，未开展实质性经营活动，公司的审计报告及相关财务报告显示，医院管理公司没有营业收入。故，矿业公司提起诉讼，要求解散医院管理公司。

二、裁判结果

  经一审法院依法审理，判决如下：医院管理有限公司解散。

  医疗产业公司不服，提起上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

三、典型意义

  创设公司本质上是一种商业投资行为，创造社会财富实现公司盈利是正当目标与追求。公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东大会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，如出现公司股东僵局或董事僵局，造成公司持续两年以上无法召开股东会，或是因董事冲突而使董事会无法正常运行，造成公司经营管理发生严重困难，通过自行协商、行业协商、人民调解等亦无法解决，公司继续存续只会继续损耗现有资产，使股东利益受到重大损失，经单独或合计持有公司全部股东表决权10%的股东提起公司解散诉讼，人民法院可以判决公司解散。本案医院管理公司的设立目的及经营目标已不可能实现，实际陷入僵局，通过其他非诉方式无法解决，且医院管理公司自成立以来未开展实质性经营活动，继续存续会使股东利益受到重大损失。判决其解散，避免公司资产继续损耗，使股东利益及时止损。

案例六

程某与山东某公司股东资格确认纠纷案

一、基本案情

      2014年3月12日，他人未经原告程某授权和同意的情况下，在拟共同出资3000万元设立“山东某公司”股东会议决议、公司章程中签名“程某（公民身份号码3XXXXXXXXXXXXXXXXX）”。2014年3月21日经枣庄市工商行政管理局登记批准山东某公司成立，被告山东某公司成立至今，原告程某未向公司投入任何资金，未参加公司的任何会议，亦未参与公司的经营和分红。现被告山东某公司的经营状态为在业，股东为赵某、李某、史某、柴某、“程某”等五人。原告程某向人民法院提出“依法确认原告程某不是被告山东某公司的股东”的诉讼请求。

二、裁判结果

  经一审法院依法审理，判决如下：原告程某不具有被告山东某公司的股东资格。

三、典型意义

  股东资格是享有股东权利的前提和基础，对内关乎到公司的经营和发展，对外也关乎到公司债权人利益。引发股东资格确认纠纷的原因多种多样，有股权代持、股权转让、出资问题、冒名股东、干股股东等形式，本案就是比较典型的“冒名股东”问题。冒名登记行为人通过向登记机关提供虚假登记材料的方式进行冒名登记。在此情况下，被冒名的人往往因为公司经营不善而收到牵连，严重损害了被冒名人的合法权益。当事人对股东资格发生争议时，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况，是否行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。本案中，山东某公司发起成立时的股东会议决议、及公司章程中“程某”的签名，是他人冒用程某签名所为，不是其真实意思表示；并且，程某未投入任何资金、未参加公司的任何会议，亦未参与公司经营和分红，综上，程某要求依法确认其不是山东某公司股东的诉讼请求，应予以支持。本案例的典型意义在于：对于自然人而言，需要妥善保管好个人身份证件和身份信息，不要随意将身份证借给他人使用，以免个人身份被冒用；对于公司而言，要健全公司的用章用印等内控制度，做好风险防范举措，避免出现因内部人员伪造材料、私盖公章等行为引发争议，进而给公司造成诉累，影响公司的正常生产经营。

案例七

某投资公司诉陈某、古某、某车业公司股权转让纠纷案

一、基本案情

      2010年11月2日，某投资公司与股东陈某（持有某车业公司10%的股权）、股东古某（持有某车业公司90%的股权）、某车业公司签订《创业投资协议书》，约定：某投资公司以参股形式向某车业公司投资壹仟万元，期限叁年，按年度收取投资收益，投资收益按银行同期贷款利率计算，投资收益按年交付，每年末7日内结清。在有受让人的情况下，投资可随时退出，某车业公司的其他股东具有优先受让权；投资参股期满，在无其他投资者购买某车业公司股权情况下，某车业公司的其他股东按照持股比例一次性购买某投资公司的全部投资，购买价款在投资期满7日内一次性结清。某投资公司转让股权的价格为原始投资额和年度投资收益，补偿由此给某投资公司造成的一切损失并支付投资额5%的违约金。协议签订后，某投资公司于2010年11月4日向某车业公司转款1000万元。投资期满后，陈某、古某未按协议约定购买某投资公司持有的股权。某投资公司遂诉至法院，请求：1.判令陈某、古某购买某投资公司持有的某车业公司的股权，支付股权购买价款，股权购买价款为：原始投资额1000万元加上投资收益；2.判令陈某、古某支付违约金并在违约金部分扣减被告方已支付的25万元等等。

二、裁判结果

  经一审法院依法审理，判决：陈某支付某投资公司股权转让款（1000万元+投资收益）×10%；古某支付某投资公司股权转让款（1000万元+投资收益）×90%；陈某、古某向某投资公司支付违约金；驳回某投资公司的其他诉讼请求。

三、典型意义

  公司为了经营发展，往往需要引入资金增强自身能力。然而，当公司后续发展不顺利的情况下，极易引发纠纷。本案中，根据某投资公司与陈某、古某、某车业公司签订的投资协议，某投资公司参股期满，在无其他投资者购买其股权的情况下，某车业公司的其他股东应按照持股比例一次性购买某投资公司的全部投资，所附的股权回购条件与公司的经营情况无直接关系，故该协议为附条件股权回购投资协议。协议系双方当事人真实意思表示，不存在法定无效事由，投资协议有效。协议约定由陈某、古某回购公司股权，故判决支持某投资公司的该部分诉讼请求。该案的裁判有效保护了投资者的合法权益，激发了投资主体的投资热情，对营商环境的优化起到积极促进作用。